Ken Peters über die 50-Prozent-Regel der BIS für Partnerunternehmen

Die US-Exportkontrollen treten in eine neue Phase ein. Ab November dieses Jahres werden Unternehmen, die Waren, Software oder Technologien exportieren, die den US-Vorschriften unterliegen, aufgrund neuer Regeln des Bureau of Industry and Security (BIS) mit erheblich erweiterten Compliance-Verpflichtungen konfrontiert sein. Im Mittelpunkt dieser Änderungen steht die sogenannte „50 Percent Affiliates Rule" (50-Prozent-Regel für verbundene Unternehmen) eine Neuerung, durch die sich die Exportkontrollen nicht mehr ausschließlich auf namentlich genannte Unternehmen, sondern auch auf deren Eigentumsstrukturen erstrecken. Sie weitet die Exportbeschränkungen auf jedes Unternehmen aus, das direkt oder indirekt zu mindestens 50 Prozent im Besitz eines gelisteten Unternehmens steht, selbst wenn dieses Unternehmen nicht auf einer Liste der beschränkten Parteien erscheint. Dies bedeutet einen Wechsel von einem namensbasierten zu einem eigentumsbasierten Modell und schließt damit eine Lücke, die die Regulierungsbehörden als gravierend ansehen, da betroffene Parteien bisher über Tochtergesellschaften oder verbundene Unternehmen agieren konnten.

Die Zahl der Unternehmen, die den Exportkontrollen unterliegen, könnte drastisch ansteigen und sich möglicherweise vervielfachen, wobei viele dieser Unternehmen nicht auf herkömmlichen Überwachungslisten erscheinen werden. Wir haben Ken Peters, MIC-US President, dazu und zu den Folgen für Unternehmen befragt.

Warum ist die „50 Percent Affiliates Rule“ des BIS so bahnbrechend für die Einhaltung von Exportvorschriften?

Vor Inkrafttreten dieser Regel galten die Beschränkungen des BIS nur für ausdrücklich aufgeführte Unternehmen. Ihre Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen befanden sich oft in einer rechtlichen Grauzone und unterlagen nur dann Beschränkungen, wenn sie namentlich genannt wurden. Das ändert sich nun. Gemäß der „Affiliates Rule“ unterliegt jedes Unternehmen, das sich zu mindestens 50 % im Besitz eines gelisteten Unternehmens befindet, automatisch denselben Beschränkungen, auch wenn es selbst nie auf einer Liste erscheint. 

Einfach ausgedrückt: Bei der Compliance geht es nicht mehr darum, Namen zu überprüfen, sondern darum, die Eigentumsverhältnisse zu verstehen.

Wenn die Zahl der betroffenen Unternehmen potenziell auf Zehntausende ansteigt: Wie können Unternehmen da noch realistisch Schritt halten?

Das geht nicht – zumindest nicht manuell. Die Affiliates Rule erweitert nicht nur bestehende Sanktions- oder Beschränkungslisten. Sie macht das Konzept einer vollständigen Liste beschränkter Parteien praktisch obsolet. Dadurch reicht eine herkömmliche Namensprüfung nicht mehr aus.

Stattdessen empfiehlt sich ein mehrstufiger Ansatz:

• eine auf Eigentumsverhältnissen basierende Überprüfung
• eine kontinuierliche Überprüfung bei Änderungen der Unternehmensstrukturen
• eine risikobasierte Filterung, um manuelle Prüfungen auf die wesentlichen Fälle zu konzentrieren

Das ist kein reines Listenproblem mehr, sondern eine Herausforderung im Bereich Datenmanagement und Automatisierung.

Wie hilft die DPS-Lösung von MIC Unternehmen dabei, verborgene Eigentümerstrukturen aufzudecken, die bei herkömmlichen Überprüfungen übersehen würden?

MIC DPS nutzt die Eigentümerdaten von Orbis und D&B, die Informationen zu mehr als 200 Millionen Unternehmen enthalten, und analysiert automatisch die vorgelagerten Eigentumsstrukturen, wendet konfigurierbare Schwellenwerte an und erstellt Prüfpfade ohne menschliches Zutun. Die Unternehmen, die diese Herausforderung erfolgreich bewältigen, werden nicht unbedingt diejenigen mit den größten Compliance-Teams sein, sondern diejenigen, die sie als Aufgabe der Datenverarbeitung und Automatisierung verstehen. 

Die Vorschriften treten im November 2026 in Kraft – warum sollten sich Unternehmen schon jetzt und nicht erst später darauf vorbereiten?

Entscheidend ist hier: Eine Übergangsfrist wird es nicht geben. Die Regelung soll am 10. November 2026 in Kraft treten, und die Durchsetzung durch die BIS erfolgt nach dem Grundsatz der verschuldensunabhängigen Haftung. Der Umstand, dass sich ein Unternehmen noch in der Umsetzungsphase befindet, ändert daran nichts. Denn die Vorbereitung erfordert Zeit: 

• Gap Assessments
• Einführung eines UBO-fähigen Screening-Systems
• Überprüfung des gesamten Kunden- und Lieferantenbestands
• Bereinigung relevanter Datenbestände
• Aktualisierung bestehender Verträge
• Schulung der Mitarbeitenden

Die meisten Unternehmen unterschätzen, wie lange das dauert. Wer jetzt mit den Vorbereitungen beginnt, hat voraussichtlich noch ausreichend Zeit. Wer wartet, geht ein Risiko ein – und hofft auf Ausnahmen, die es nicht geben wird.

Welches Risiko besteht tatsächlich für Unternehmen, die sich nach Inkrafttreten dieser Regelung weiterhin auf manuelle Überprüfungen verlassen?

Das Risiko ist einfach: zu übersehen, was man nicht sieht. Die manuelle Prüfung konzentriert sich auf Namen. Doch bei der Affiliates Rule geht es um Eigentumsverflechtungen, die unentdeckt bleiben könnten.  Bei der manuellen Überprüfung stehen Namen im Mittelpunkt. Bei der Affiliates Rule geht es jedoch um Eigentumsverhältnisse. Dadurch entsteht ein erhebliches Compliance-Risiko. Wenn die Regelung wieder in Kraft tritt, könnten Unternehmen, die sich ausschließlich auf den Namensabgleich mit der „Consolidated Screening List“ verlassen, unwissentlich Transaktionen mit gesperrten Parteien genehmigen, da ihnen die notwendige Transparenz über vorgelagerte Eigentumsstrukturen fehlt. Dabei handelt es sich nicht lediglich um eine Prozesslücke, sondern um eine strukturelle Schwachstelle, und die Durchsetzung durch das BIS erfolgt nach dem Grundsatz der verschuldensunabhängigen Haftung. Schon eine einzige übersehene Verbindung zu einem verbundenen Unternehmen kann zu Strafen von bis zu 374.000 US-Dollar pro Verstoß führen, unabhängig davon, ob das Unternehmen in gutem Glauben gehandelt hat.

Hinzu kommt „Red Flag 29“, die ausdrücklich zur Untersuchung und Dokumentation von Eigentumsverhältnissen verpflichtet, während sich die Eigentumsstrukturen selbst nach der Kundenaufnahme ständig ändern können. Die Situation ist eindeutig: Manuelle Prüfverfahren wurden für ein Compliance-Umfeld entwickelt, das auf dem Abgleich von Namen mit statischen Listen basiert. Die Affiliates Rule verändert diese Landschaft ab dem 10. November 2026 grundlegend.